Begriff der Aktie. Inhalte

Die Aktiengesellschaft (AG) in Bulgarien (акционерно дружество, kurz АД) als eine Art der Kapitallgesellschaft hat ihren eigegen Kapital, verteilt in Aktien. Die Aktieninhaber – die Aktionäre - sind Personen (natürliche oder juristische), die Aktien von dem Kapital gezeichnet haben. Die Legaldefinition der Aktie wird in Art. 175 Abs. 1 des bulgarischen Handelsgesetzes (HG) festgelegt – ein Wertpapier, welches bescheinigt, dass ihr Inhaber sich mit dem angegebenen Nennwert an dem Grundkapital beteiligt. Als Wertpapier (WP), materialisiert die Aktie die Rechtsbeziehung dieser Beteiligung zwischen Inhaber und Gesellschaft und durch Vorlage diese Urkunde übt der Aktionär sein Mitgliedssrecht aus.

Die Aktie hat bestimmten Inhalte, welche vom Gesetz - in Art. 183 Abs. 1 des bulgarischen HG - vorgeschrieben werden: die Bezeichnung „Aktie“, die Art derselben, die Nummer der Aktienstücke (Gemäß Art. 175 Abs. 3 des HG werden die Aktien ausgestellt, d.h. gedruckt in Form der sog. Stücke von 1, 5, 10 und teilbar durch 10 Aktien – Summe der Aktien, die durch die Aktionäre erworben werden können. Dies heißt, dass 1, 5, 10 oder durch 10 teilbare Aktien auf einem Blatt Papier gedruckt werden können. Insofern nicht was anderes vereinbart wurde, wird die Aktie mit Coupons für Dividende für 20 Jahren (Art. 184 HG) gedruckt und dadurch wird das Recht der Aktionäre ausgeübt, Dividende zu erhalten) und laufende Nummern der darin enthaltenen Aktien, die Firma und Sitz der AG, die Höhe des Kapitals, die Gesamtanzahl der Aktien, der Nennwert der einzelnen Aktie und deren Stückelungsaufbau, Coupons und deren Fälligkeit, Unterschriften von zwei Personen, die das Unternehmen verpflichten können und das Emissionsdatum. Als gültige Unterschrift der Aktie wird auch die gedruckte Unterschrift gewertet.

Temporäre Bescheinigung.

In der Praxis in Bulgarien werden allerdings die Aktien viel seltener gedruckt, da dies ein kostenintensiver Prozess ist – es sind ein Vertrag mit einer lizensierten Druckerei, professionellem Design, gesondertem Papier mit integriertem Schutz usw. notwendig. Anstatt dieses Vorgehens und gem. Art. 167 Abs.1 des HG, bekommen die Aktionäre, gegen Vorlage der eingezahlten Beträge für die gezeichneten Aktien, eine temporäre Bescheinigung vom Bevollmächtigten des Verwaltungsrats, der dem Vorstand entspricht, unterzeichnet. In dem HG wird nicht die Inhalt dieser temporären Bescheinigungen erwähnt, allerdings entsprechen diese dem Inhalt der Aktie, da diese ausgestellt werden, um dieselben Funktionen zu erfüllen. Diese temporären Bescheinigungen sind auch Wertpapiere und stellen die Mitgliedsrechte in der Aktiengesellschaft (einschließlich das Recht des Inhabers, die Aktien nach Ausstellung zu erhalten) dar. Gem. Art. 187 Abs. 3 des HG hat die Übertragung dieser temporären Bescheinigungen (welche nur durch ein Giro möglich ist, auch wenn die Bescheinigung für Inhaberaktien ausgestellt wurde) die Auswirkung einer Aktienübertragung, die diese bescheinigt. Die Übertragung kann nicht stattfinden, bevor die Gesellschaft entstanden ist.

Aktienarten. Werte

Die bulgarische Gesetzgebung schreibt auch vor, dass die Aktiengesellschaft Aktien mit dem gleichen Nennwert (Art. 175 Abs. 2 HG) ausstellen darf. Gem. Art. 177 HG ist die Aktie untrennbar, was bedeutet, dass ihr Inhaber sie nicht teilen und einzeln an zwei oder mehrere Personen nicht übertragen kann. Eine Aktie kann aber von zwei oder mehreren Personen gemeinsam besessen werden, in dem Fall ensteht Miteigentum und die Personen können ihre Rechte durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben.

Abhängig davon, ob die Aktie als Dokument existiert oder nicht, werden diese in materialisierte und nicht materialisierte unterschieden. Zur Ausstellung und Verfügung über nicht materialisierte Aktien ist eine besondere Eintragung in dem Register für nicht materialisierte Aktien bei der zentralen Deponentenstelle notwendigt. Die Eintragung in diesem Register hat konstitutive Wirkung - diese ist notwendig, damit die Rechtsfolgen der Ausstellung und Übertragung dieser Aktienart eintreten können. Bei den nicht materialisierten Aktien gibt es auch Unterlagen auf dem Papier - Depositbelege, diese dienen nur als Nachweis über die Existenz der Aktien, sind aber keine Wertpapiere. Wenn der Aktieneigentümer wechselt, wird der Depositbeleg vernichtet und ein neuer ausgestellt; die Übertragung der Depositbelege führt nicht zur Übertragung der Pflichten und Rechten aus der Aktie.

Das Bulgarische Handelsgesetz regelt die Ausstellung und die Verfügung über nicht materialisierte Aktien nicht. Die Vorschriften sind im Gesetz über das öffentliche Angebot von Wertpapieren (bulg. ЗППЦК). Nur eine bestimmte Gesellschaftsform darf nicht materialisierte Aktien ausstellen – das sind die sog. börsennotierten Aktiengesellschaften (diese Gesellschaften sind vom Gesetz verpflichtet nicht materialisierte Aktien auszustellen).

Die materialisierten Aktien ihrerseits können in zwei Arten abhängig von der Übertragunsverfahren aufgeteilt werden: Namensaktien und Inhaberaktien. Die Namensaktien sind immer materialisierte Aktien, bei denen der Name des ersten Eigentümers auf der Vorderseite der Aktie geschrieben ist. Diese Aktien werden durch Indossament übertragen und in der Regel wird dieser Umstand in dem Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, damit die Übertragung der Gesellschaft und den Drittpersonen gegenüber geltend gemacht wird. Die Inhaberaktien werden noch als „anonyme Aktien“ bezeichnet. Das Besondere bei ihnen ist, dass der erste Aktieninhaber nicht auf der Aktienvorderseite vermerkt wird. Die Aktien werden durch bloße Einigung und Übergabe des Wertpapiers übertragen und der faktische Besitzer darf die Rechte hieraus ausüben. Die neuen Aktieneigentümer werden in den Aktienregistern nicht eingetragen. Bei diesen Aktien ist der Eigentümer oft unbekannt und deswegen verbietet das Gesetz solche Aktien nur bei Teilzahlung ausgestellt zu werden, weil der haftende Schuldner in diesem Fall nicht festgestellt werden kann.

Jede Aktie hat 4 Arten von Werten: Nennwert, Emissionswert, Marktwert und Billanzwert. Der Nennwert entspricht der Zahl, die auf der Aktie geschrieben wird. Der Emissionswert entspricht der Summe, die für den Erwerb der Aktien von den Aktionären geschuldet wird. Dieser Wert kann dem Nennwert gleich oder höher sein. Der Marktwert ist die Summe, auf der die Aktien an Drittpersonen und auf den Börsen verkauft werden kann. Der Billanzwert steht für die Summe aus der Gesellschaftseigentum, die der Aktie entspricht.

Übertragbarkeit. Verfügung über Aktien

Die Aktien können in der Regel vererbt und übertragen werden, wobei im Handelsgesetz keine Einschränkungen vorgesehenen sind. Es ist aber möglich, dass der Gründungsakt solche einführt. Zum Beispiel kann es geregelt werden, dass die Namensaktie bei einer Übertragung an einer Drittperson vorerst den anderen Aktionären angeboten werden muss – vinkulierte Aktien. Bei kaduzierten Aktien darf der Aktionär die Aktien nur der Gesellschaft selbst anbieten und übertragen. In diesem Fall, wenn eine Gesellschaft über eigene Aktien verfügt oder solche kauft müssen eine Reihe von Spezialvorschriften und Beschränkungen in dem Handelsgesetz und in anderen Gesetzen beachtet werden. Eine AG darf die Rechte aus eigenen Aktien nicht selber ausüben. In der Buchhaltung der Gesellschaften werden diese nicht als Aktiva geführt. In dem Jahresabschluss müssen Informationen über diese Aktien enthalten werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet die eigenen Aktien über 10 % des Stammkapitals in einer dreijährigen Frist zu übertragen (Art. 187a, Abs.4 HG). Übertragungen von nicht materialisierten Aktien erfolgen durch Zession. Diese müssen in dem Register bei der zentralen Deponentenstelle eingetragen werden. Hinsichtlich der Übertragung von Namensaktien muss hervorgehoben werden, dass diese Wertpapiere keine Namenswertpapiere sind und deswegen werden nicht mit Zession, sondern mit Indossament übertragen. Der Tatbestand des Indossaments umschließt: das Aufschreiben des Namens der neuen Eigentümers auf der Aktienrückseite und faktische Übergabe der Urkunde. Danach muss die Übertragung auch in dem Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden. Die Namensaktien können vor oder nach der Auszahlung ihres Nenn- oder Emissionswertes erworben werden. Bei diesen Aktien ist der Name des Eigentümers immer bekannt. Wenn die Namensaktie nur teilweise bezahlt worden ist, muss das auf der Aktie vermerkt sein. In diesem Fall sieht das Gesetz vor, dass der Veräußerer und der Erwerber gesamtschuldnerisch haften. Die Verantwortung des Veräußerers aber ist zeitlich beschränkt und verjährt mit dem Ablauf von 2 Jahren ab der Eintragung der Übertragung in den Aktienregistern.

Wie schon oben erwähnt, werden die Inhaberaktien durch faktische Übergabe in Rahmen von allen Arten von Rechtsgeschäften nach dem Zivilrecht übertragen.

Die Verfasserin dieses Artikels, Frau Rechtsanwältin Lena Borislavova, ist für die Rechtsanwaltskanzlei Ruskov & Kollegen in Sofia tätig. Sie ist spezialisiert in den Bereichen des Gesellschafts- und Handelsrechts.