Der Geschäftsführervertrag ist lau dem bulgarischen Handels- und Gesellschaftsrecht ein Vertrag, womit die Handelsgesellschaft als Auftraggeber den Geschäftsführer als Auftragnehmer mit der Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft in Bulgarien beauftragt. Kraft dieses Vertrags verpflichtet sich der Geschäftsführer mit der Organisation und Leitung der Geschäftstätigkeit auf eigener Gefahr und unter Beachtung der jeweils geltenden Gesetzgebung, des Gesellschaftsvertrags, bzw. der Satzung der AG und der Beschlüsse der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung, indem er für die Gesellschaftsangelegenheiten haftet und die Gesellschaft vor Dritten vertritt. Zweck dieses Vertrags ist das Erzielen eines bestimmten Ergebnisses, d. h. der Geschäftsführervertrag beruht auf das Zivilrecht, womit das Verhältnis zwischen zwei gleichgestellten zivilrechtlichen Subjekten geregelt wird, im Gegensatz zum Arbeitsvertrag, bei dem der Arbeitnehmer/Angestellte sich zur Verfügungsstellung seiner Arbeitskraft zugunsten des Arbeitgebers verpflichtet. Der Geschäftsführervertrag ist unter Art. 141 Abs. 7 des Handelsgesetzes (HG) hinsichtlich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung und unter Art. 241 Abs. 4 und Art. 244 Abs. 7 des HG hinsichtlich der Aktiengesellschaften geregelt.

 Vertragsabschluss

Der GV wird in der einfachen Schriftform geschlossen und diese genügt für seine Gültigkeit. Nach Art. 141 Abs. 7 HGB: Der Vertrag bedarf der Schriftform und wird im Namen der Gesellschaft von einer Person abgeschlossen, die von der Gesellschafterversammlung oder dem Alleininhaber dazu ermächtigt wurde. Es ist ein bilateraler Vertrag, da Rechte und Pflichten für beide Vertragsparteien begründet werden, einvernehmlicher Vertrag – er gilt erst mit der Annahme des Angebots und Zustellung der Bestätigung beim Anbieter für geschlossen – und ein entgeltlicher Vertrag, da sich beide Vertragsparteien mit einer Leistung verpflichten.

Inhalt des GV

Da das Gesetz keine ausdrücklichen Regelungen zum Inhalt des GV beinhaltet, sind die Vorschriften des Art. 9 vom Gesetz über Schuldverhältnisse und Verträge (SVG) anzuwenden, wonach die Parteien den Vertragsinhalt frei vereinbaren dürfen, sofern damit nicht gegen den zwingenden gesetzlichen Vorschriften und guten Sitten verstoßen wird. Der Zweck des Vertrags liegt in der Vereinbarung von Rechten und Pflichten, Vergütung und Zahlungsmodalitäten, Umfang der Haftung bei Nichterfüllung und Kündigungsbedingungen.

Eintragung des Geschäftsführers im Handelsregister der Eintragungsagentur:

Der Geschäftsführer ist in das Handelsregister namentlich einzutragen, indem ein notariell beglaubigtes Unterschriftsmuster abzugeben ist. Seine Ermächtigung und die Löschung sind gegenüber gutgläubigen Dritten erst nach der Eintragung wirksam.

Nach Art. 141 Abs. 2 HG: „Die Gesellschaft wird vom Geschäftsführer vertreten. Bei mehreren Geschäftsführern ist jeder von ihnen zur selbstständigen Handlung berechtigt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorgesehen ist. Andere Beschränkungen der Vertretungsmacht sind Dritten gegenüber unwirksam.“ Sollten mehrere Personen zur Geschäftsführung bestellt werden, haben die Parteien ihre einzelne oder gemeinsame Vertretungsbefugnis zu vereinbaren.

Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft in Bulgarien wird entweder vom Veraltungsrat (bei einem einstufigen Board-System) oder vom Vorstand (beim zweistufigen Board-System) ausgeführt.

Art. 233 Abs. 1 HG lautet: Die Mitglieder des Verwaltungsrats, des Aufsichtsrats und des Vorstands werden für die Zeit von fünf Jahren gewählt, sofern die Satzung keine kürzere Amtszeit festsetzt.

 Wettbewerbsverbot

Art. 142 HG regelt das Wettbewerbsverbot für den Geschäftsführer. Sie lautet: Ohne Zustimmung der Gesellschaft ist der Geschäftsführer nicht berechtigt:

  1. in eigenem oder eines Dritten Namen Handelsgeschäfte zu tätigen;
  2. sich an offenen und Kommanditgesellschaften sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu beteiligen;
  3. Mitglied der Verwaltungsorgane anderer Gesellschaften zu sein.

Die Beschränkungen unter Abs.1 kommen dann zur Anwendung, wenn eine mit jener der Gesellschaft vergleichbare Tätigkeit ausgeübt wird. Bei Verletzung der Verpflichtungen nach Abs.1 ist der Geschäftsführer zum Schadensersatz für die der Gesellschaft zugefügten Schäden verpflichtet.

 Einschränkungen

Wer Insolvenz gemeldet hat oder Geschäftsführer, Vorstand- oder Aufsichtsratsmitglied einer Gesellschaft war, die in den letzten zwei Jahren vor Insolvenzanmeldung wegen Zahlungsunfähigkeit aufgelöst worden ist und unbefriedigte Gläubiger verblieben sind, kann nicht wirksam zum Geschäftsführer bestellt werden. Wer Geschäftsführer, Vorstand- oder Aufsichtsratsmitglied einer Gesellschaft war, für die durch einen rechtskräftigen Bußgeldbescheid die Nichterfüllung der Pflicht über die erforderliche Schaffung und Bevorratung gemäß dem Gesetz über die Bevorratungspflicht für Erdöl und Erdölerzeugnisse festgestellt worden ist, kann nicht wirksam zum Geschäftsführer bestellt werden.

Kündigungsgründe

Der Gesellschaftervertrag kann aufgrund dieser Umstände gekündigt werden:

  • im gegenseitigen Einvernehmen;
  • mit einem Kündigungsschreiben von der einen an die andere Vertragspartei;
  • am Ende der Laufzeit des Vertrags, sofern er befristet war;
  • bei Auflösung der Gesellschaft oder Insolvenzanmeldung;
  • bei Ableben oder Geschäftsunfähigkeit des Geschäftsführers.

 

Sozialversicherung des Geschäftsführers

Der GV ist lediglich für die Zwecke des Steuer- und Sozialversicherungsrecht einem Arbeitsvertrag gleichgestellt. Dennoch stellt er kein Arbeitsvertrag dar und aus diesem Grund bedarf es keinen Eintragungen im Arbeitsbuch des Geschäftsführers, der den GV mit der Gesellschaft geschlossen hat, und die Laufzeit des Vertrags gilt nicht als Dienstzeitaufwand. Als nächstes ist zu erwähnen, dass die für die Geschäftsführung der Handelsgesellschaften bestellten Personen keinen gesetzlichen Urlaubsanspruch haben im Vergleich zu den aufgrund von Arbeitsverträgen beschäftigten Arbeitnehmern/Angestellten und sie haben auch keinen Anspruch auf die im Arbeitsgesetzbuch vorgesehenen und festgelegten Entschädigungen, die vom Arbeitgeber zu leisten sind.

Wer als Geschäftsführer einer Handelsgesellschaft bestellt ist und für diese Leistung eine Vergütung mit Begründung und Höhe festgelegt ist, hat entsprechende Versicherungsbeiträge nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 7 AGB zu leisten. Der Geschäftsführer laut GV ist für folgende Sozialversicherungsfälle pflichtversichert: für Allgemeinerkrankung und Mutterschaft, Behinderung aufgrund einer Allgemeinerkrankung, Alters- und Hinterbliebenenversorgung, Arbeitsunfall und Berufskrankheit und Arbeitslosigkeit. Art. 6 Abs. 3 AGB: Die Versicherungsbeiträge für Arbeitnehmer und Angestellte und den unter Art. 4 Abs. 1 Nr. 7 und 8 genannten Personen sind auf die geleisteten, einschließlich berechneten und nicht ausgezahlten, monatlichen Bruttoentgelte oder nicht berechneten monatlichen Entgelte, jedoch mindestens auf das monatliche beitragsrelevante Mindesteinkommen – monatliches Mindestgrundgehalt für da Land – und höchstens auf das höchste monatliche beitragsrelevante Einkommen zu leisten.

Die Versicherungsbeiträge für 2017 für den Fonds „Allgemeinerkrankung und Mutterschaft“ werden im Verhältnis von 60:40 zwischen Trägerunternehmen und Versorgungsanwärter aufgeteilt und die Beiträge für „Arbeitsunfall und Berufskrankheit“ werden vollständig vom Trägerunternehmen geleistet. Diese Personen unterliegen der Pflichtversicherung selbst wenn sie in Rente sind. Für die Begründung der Versicherung im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Abs. 7 AGB bedarf es nicht nur der Geschäftsführung seitens des Geschäftsführers, sondern der Festlegung einer Vergütung dafür in einem einschlägigen Dokument der Gesellschaft. Sollten beide weiter oben genannten Bedingungen nicht gleichzeitig erfüllt sein, liegt kein Grund zur Versicherungsleistung vor.

 Unterschiede zur Sozialversicherung eines Gesellschafters

Die Sozialversicherung des mit einem GV bestellten Geschäftsführers ist in Bulgarien von der Sozialversicherung der Gesellschafter abzugrenzen. Diese werden aufgrund von Art. 4 Abs. 3 Nr. 2 AGB versichert. Diese Verordnung legt Folgendes fest: wer als Einzelkaufmann, Inhaber oder Gesellschafter an Handelsgesellschaften und natürliche Person – Mitglied von Personengesellschaften – tätig ist, unterliegt der Pflichtversicherung für Behinderung aufgrund einer Allgemeinerkrankung, Alters- und Hinterbliebenenversicherung. Sie gelten als Selbstständige im Sinne des Art. 5 Abs. 2 i. V. m. Art. 6 Abs. 8 AGB und leisten ihre Versicherungsbeiträge nach der Verordnung über die öffentlich-rechtliche Versicherung der Selbständigen, im Ausland beschäftigten bulgarischen Staatsangehörigen  und Seeleute (Titel geänd. im AB 2 von 2010, in Kraft ab den 01.01.2010). Nach Art. 5 Abs. 2 AGB ist ein Selbständiger eine natürliche Person, die ihre Versicherungsbeiträge auf eigene Rechnung zu leisten verpflichtet ist. Die Versicherungspflicht nach Art. 4 Abs. 3 Nr. 2 AGB wird ab dem Tag der Aufnahme oder Wiederaufnahme des Gewerbes begründet und ist bis zur Unterbrechung oder Aufgabe wirksam. Der Selbständige unterliegt der Meldepflicht für jede Aufnahme, Unterbrechung, Wiederaufnahme oder Aufgabe der Tätigkeit durch Abgabe einer Erklärung nach Vordruck, der vom Exekutivdirektor der Nationalen Einnahmenagentur (NAP) genehmigt worden ist, bei der für ihn zuständigen Bezirksdirektion der NAP, signiert seitens des Selbständigen und unter Einhaltung einer Frist von 7 Tagen nach Eintritt des entsprechenden Umstandes.

Auf Grund von Art. 6 Abs. 8 AGB werden die Versicherungsbeiträge von den Selbständigen getragen und sind im Voraus zu leisten: für das monatliche versicherungsrelevante Einkommen, das innerhalb der unteren und oberen monatlichen Einkommensgrenze liegt, die durch das Gesetz über den Haushalt der öffentlich-rechtlichen Versicherung für das entsprechende Jahr festgelegt ist.